南京万德斯环保科技股份有限公司

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，有关内容敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”之二、风险因素。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2020年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和别的形式的分配。该预案已经公司第二届董事会第二十次会议审议，尚需提交公司股东大会审议批准。

  报告期内，公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境整体解决方案，主营业务聚焦有机垃圾业务板块、工业废水业务板块，并且依据自己战略定位与经营现状，坚持技术工艺的精益化与项目的品质化。

  城市化发展中伴随着生产生活中产生大量的垃圾处置需求，经过不同程度的前端垃圾分类处理后，垃圾在社区分类拣选后集中运输至城市周边的垃圾填埋点、垃圾焚烧发电厂及其他餐厨厨余处置场所。垃圾在收集、堆积、运输和最终处置过程中，都会因为自身携带、水源污染以及发酵等生化过程产生垃圾渗滤液或垃圾渗沥液，尤其是餐厨厨余垃圾，其沼液中有机物含量远高于其他垃圾渗滤液，同时考虑到有机物质的资源化、能源化利用需求，随着垃圾分类相关制度的完善，形成了新的市场需求，基于公司在水处理、固废处置领域的技术和项目积累，打造形成了有机垃圾业务板块。

  经过70年的发展，中国成为全世界唯一拥有联合国产业分类当中全部工业门类的国家，由于工业门类多，工业生产产生的污废水成分复杂。目前，企业主要解决煤炭行业生产废水及工业园区废水，煤炭行业生产废水普遍含有多种杂质，成分复杂且处置环境受限，处理难度大；工业园区的废水大多采用集中处理的方式且排放标准要求高，随国家对出水水质标准的提高，处理难度不断的提高，公司围绕该环境问题的治理，形成工业废水业务板块。

  随着我国垃圾分类工作运行机制的逐步建立和完善，国家对餐厨厨余垃圾处理提出了新的要求，除了对垃圾沼液、渗滤液进行相对有效处理外，还需对有机垃圾固废本身进行处置及资源化、能源化利用，因此催生了新的市场空间。为此，公司基于已有业务技术和项目积累，通过战略规划调整，布局餐厨厨余等有机固废处理业务板块。公司有机垃圾处置业务中核心内容之一是垃圾渗滤液处理，针对餐厨厨余垃圾沼液中有机质含量更高的特点，进一步研发餐厨厨余垃圾沼液处理技术工艺及处理装备，通过对沼液在预处理、全量化处理技术及工艺、核心技术装备等方面的全面研发技术及提升，形成了一系列研发专利，支撑解决了有机垃圾沼液达标难题。同时针对餐厨厨余垃圾处置技术稳定性不足的现状，搭建有机固废处置技术团队，自主研发、合作引进核心技术及装备，针对行业中装备运行稳定性差的难题，综合开发了针对不同处理需求的有机固废好氧、厌氧处理技术及装备，实现对餐厨厨余垃圾的有效处理，并达到资源化、能源化利用的需求。通过以上对垃圾渗滤液、有机垃圾沼液、有机固废的处置及资源化利用，形成了有机固废全链条的综合问题解决方案。

  公司由过往的高难度废水业务逐步聚焦煤炭行业生产废污水处理业务以及工业园区废污水处理业务，形成工业废水业务板块。

  煤炭行业生产废水主要来自于矿井水、煤泥水、煤矿生活垃圾污水以及其他生产的全部过程中产生的废水，其中矿井水是指在采煤过程中，渗入井下采掘空间的水，由于地下水与煤层、岩层接触，加上人类活动的影响，发生了一系列的物理、化学和生化反应，导致废水盐分含量高，煤炭行业生产废水直接排放将对自然水系的生态环境施加极大的污染压力；工业园区废水为综合收集排放，污水排放量大、污染范围广、处置难度大，并且由于工业园区废水排放标准逐步的提升，对工业园区废水相关的处理工艺技术方面的要求不断的提高，处理难度显著增加。

  工业废水净化处理一定要通过物理、化学、生物处理技术实现废水净化处理、近零排放及资源化利用，对于技术方面的要求极高。针对工业废水净化处理，公司已掌握了高效高抗冲击生物强化废水净化处理、难降解有机污染物电化学预处理、分盐资源化等技术工艺；并且形成了包括“生物强化废污水处理技术同步短程硝化反硝化技术装备、多效电催化氧化技术装备、分盐资源化技术装备”等工艺装备。

  为高效协调公司技术力量、拓展新客户和为同一客户提供多样的环保治理服务，公司制定了如下策略：

  （1）技术平移：公司自创立伊始，逐步掌握并形成了公司核心技术。目前，公司掌握的核心技术有：高效抗污堵“MBR系统+纳滤+反渗透”技术、智能“两级DTRO”膜处理技术、“电化学+生物强化”耦合深度处理技术、低耗蒸发技术、高效高抗冲击生物强化废污水处理技术、难降解有机污染物电化学预处理技术、分盐资源化技术、渗沥液精准导排抽出协同处理技术、堆体输氧曝气原位快速稳定化技术、地下水修复及监控预警技术。公司依据多年的技术积累、项目经验、多样化的技术装备及专有工艺组合包，形成了处理污废水的技术装备体系，为不一样的区域、不同污染来源、不同处理要求的环境问题提供整体解决方案。基于对不一样的行业的水质特点和处理要求的分析与研究，通过技术平移，一直在优化核心技术装备，将有关技术应用于工业废水净化处理、餐厨厨余垃圾处置等其他相关业务。

  （2）水固协同：现代城市工业和生活不断产生的固体废弃物、污废水，造成城市严峻的环境压力。随着城市化进程推进，城市污染物处置呈现生态位空间集中的特性，公司主要客户存在污废污水处理和有机固废处置的双重治理需求。公司在巩固核心技术的基础上，通过技术协同，为服务对象综合提供污废水净化处理、有机固废处置等多样化技术服务，形成水固一体的综合服务体系。

  公司根据采购需求将具备相关资质的供应商列入初选供应商名单，随后通过调研考察供应商的产品质量和供应能力，对样品进行仔细的检测和试用，完成供应商调查评审，将符合标准要求的供应商列入《优选供应商名录》，并与这些供应商保持长期稳定的合作关系。

  根据实际业务要求，公司将供应商分为不一样级别的供应商群，即战略级供应商、重点级供应商、一般级供应商、其他级供应商。公司每年组织一次供应商评审。评审内容有：产品质量、交付周期、价格的范围、售后服务、认证体系等，由公司遴选的评审小组共同参与评审。评审小组包含但不限于采购部门、工程部、技术部等部门人员。

  需求部门在制定采购需求时，应当符合预算部对项目的成本控制要求，并在ERP采购系统中提出采购申请，采购申请经过需求部门及采购部门负责人的审核后，由采购部门负责汇总采购需求，并向《优选供应商名录》中的供应商询价，由采购部门组织法务等有关人员与供应商进行合同条款的协商。选取供应商并确定相关条款后，在ERP系统中发起采购合同审批。完成审批后，公司与供应商签署采购合同，采购订单生效执行。货到后由公司仓库人员进行接受工作，同时由安全质量部门人员做相应的验收工作，对验收合格的物资、材料及时办理入库；对验收不合格的不予入库并按公司制定的流程做处理。验收入库后，在和供应商约定的付款期内由采购人员填写单据，经采购部门负责人审批签字后，提交财务部门，申请付款结算。

  公司的生产模式大致上可以分为两种类型，一种为单元技术装备的生产，最重要的包含单元技术装备模块，另一种为可移动式处置设备，最重要的包含一体化DTRO膜技术装备等。

  单元技术装备的生产，以项目形式接入生产任务中。公司依次进行单元技术装备设计、材料与构件的定制化采购、部件加工与装配，最终形成单元技术装备。生产的全部过程中采取流程式作业，在各流程式作业的关键节点设置质控，确保设备可靠性和质量稳定性。

  可移动式处置设备的生产，公司依据客户需求、历史任务量情况分析结果及市场趋势分析确定生产设备数量，以及单一设备的处理规模；技术部门提供设备设计图纸，研发部门会依据市场需求对设备设计图纸作针对性的调整改进，然后发放至各生产部门执行，生产部门执行与单元设备生产流程相同。

  公司内部设立严格的质量控制流程，包括原材料的检测、实验室环境的监测、各类设备的定期校准、生产关键节点的质控、数据的质控等，通过对生产环节的严格控制，确保生产装备的质量达标。

  ①公开招投标：投标部、销售部通过网站、展会等公开渠道或合作伙伴介绍获取项目信息，并及时跟进。对于拟投标项目，技术部会同预算部初步确定技术方案与预算成本，经审批后制定投标文件，参与投标。项目中标后，公司与客户签订合作协议，根据业务需要及合同要求，安排相关部门开展业务。

  ②邀请招标：投标部、销售部通过网站、展会等公开渠道或合作伙伴介绍获取项目信息，并及时跟进，完成提交资质文件或报名环节。获取邀请函后，技术部会同预算部初步确定技术方案与预算成本，经审批后制定投标文件，参与投标。项目中标后，公司与客户签订合作协议，根据业务需要及合同要求，公司安排相关部门开展业务。

  ③竞争性谈判：投标部、销售部通过网站、展会等公开渠道或合作伙伴介绍获取项目信息，并及时跟进。对于拟响应项目，技术部会同预算部初步确定技术方案与预算成本，经审批后制定响应文件，参与竞争性谈判。通过竞争性谈判达成合作意向的，公司与客户签订合作协议，根据业务需要及合同要求，公司安排相关部门开展业务。

  公司服务模式以提供环境整体解决方案为主，以委托运营模式、BOT模式为辅。具体情况为：

  按照每个客户需求与项目特点，开展个性化系统方案设计，进行成套装备制造与集成，在经过项目系统整体调试与验收后，为客户提供环境污染治理整体解决方案。具体环节包括：方案设计、成套装备制造与集成、系统调试运行环节，最终形成一整套装备系统，处置各类目标污染物。

  公司环境整体解决方案项目交付后，持续为业主方提供项目的后续运营服务，系环境整体方案业务的延续；承接非本公司建设项目的运营业务；以及承接应急类污染治理项目。

  公司与客户签订协议，公司承担项目的投资、建设、经营和维护，在协议规定的期限内，公司向客户定期收取费用，以此来回收相关建设、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束后，公司将项目的整套资产无偿移交给客户。

  环保产业一是解决经济发展中产生和遗留的环境问题，二是通过嵌入现有工业生产体系、人类社会生活从而解决未来可能产生社会危机的环境问题。近年来，国内水环境污染问题引发了大量的社会问题，如2019年甘肃渭河水体污染、2020年牡丹江市突发水体环境污染、2021年嘉陵江铊污染事件等。在2018年全国生态环境保护大会上，习强调：“加大力度推进生态文明建设、解决生态环境问题，坚决打好污染防治攻坚战，推动我国生态文明建设迈上新台阶”。环保产业的发展与国家政策息息相关，在中国特色社会主义市场经济的模式下，环保产业正在成为国内革新和调整产业结构的重要目标和关键。

  随着我国环保督察常态化，生态环保监管“大格局”日趋成型。近年来，我国生态环境保护在执法监管层面力度空前，正在推动形成机制更加健全、监管更加有力、保护更加严格的生态保护监管新格局。

  2020年3月3日，中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于构建现代环境治理体系的指导意见》，要求到2025年，建立健全环境治理的领导责任体系、企业责任体系、全民行动体系、监管体系、市场体系、信用体系、法律法规政策体系，落实各类主体责任，提高市场主体和公众参与的积极性，形成导向清晰、决策科学、执行有力、激励有效、多元参与、良性互动的环境治理体系。

  2020年4月20日，为加快推动黄河流域共同抓好大保护、协同推进大治理，国家林业和草原局、财政部、生态环境部、水利部联合发布了《支持引导黄河全流域建立横向生态补偿机制试点实施方案》。

  2020年4月29日，十三届全国人大常委会第十七次会议审议通过了修订后的《固体废物污染环境防治法》，进一步强化推动及提高固废行业标准化处理门槛。

  2020年12月9日，国务院常务会议通过了《排污许可管理条例（草案）》，明确根据污染物产生量、排放量、对环境影响程度等，对排污单位实行分类管理，规范排污许可证申请审批程序，要求排污单位建立环境管理台账记录制度、 公开排放信息，强调加强事中事后监管，对违法行为加大处罚力度，采取按日连续处罚和停产整治、停业、关闭等措施从严处理，提高违法成本。

  2020年12月15日，生态环境部公布了《生态环境标准管理办法》，提出了我国新时期生态环境标准工作的总体思路与方向，完善了标准类别和体系划分，明确了各类标准的作用定位和制定原则及实施规则，规定了地方标准制定与备案有关新要求，更加注重标准实施及评估。

  2020年12月26日，十三届全国人大常委会表决通过《中华人民共和国长江保护法》，坚持把保护和修复长江流域生态环境放在压倒性位置，加强山水林田湖草整体保护、系统修复。

  2021年1月11日，国家发改委等多个部门发布《关于推进污水资源化利用的指导意见》，要求到2035年，形成系统、安全、环保、经济的污水资源化利用格局。

  在相关环保政策方针出台同时，政府公开数据显示环保行业相关投资金额逐年增加。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出：“广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现。”

  2019年4月，中华人民共和国住房和城乡建设部等9部门发布《关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通知》，加速推进垃圾分类工作，环保行业板块持续得到市场重视。从目前国家政策角度出发，环保行业依旧处于成长阶段，并在2035年前继续享受政策鼓励。

  公司所处行业为技术密集型行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“生态保护和环境治理”，行业代码为“N77”；同时，公司作为科技创新型企业，属于科创板重点支持的六大领域中的“节能环保板块”。公司的有机垃圾业务板块、工业废水业务板块属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》中的其他环保服务。由于垃圾渗滤液、有机垃圾、工业废水中有机物浓度、重金属浓度、盐分含量、水质水量、排放标准等不同，需要针对性地选择不同污染治理技术、装备并科学组合使用，因此对环保企业的核心技术、装备与集成水平要求较高。以上形成了公司所处行业所需基本技术门槛。

  我国环保行业发展起步较晚，经过多年的砥砺耕耘，已经成长为国民经济不可分割的综合性产业之一。我国环保产业涵盖环保设备制造、环保工程、环境保护服务、资源综合利用等，主要细分领域包括水污染治理、垃圾污染治理等。水污染治理和垃圾污染治理行业集中度总体较差，市场化程度较低，受融资能力、产业运营、技术人才等因素的影响，大多数企业的规模较小、服务水平较低。同时，居民的宜居环境需求、社会关注度日益增强，对于环境治理的政府投资日益增加，相关企业发展潜力巨大。

  随着环保监管体系的成型、执法力度的加大，环境治理行业将持续得以发展，市场规模将在长时期内不断扩大，行业内将呈现资源不断整合、跨区域发展不断深入的趋势。在规模效应和品牌效应的推动下，具有较强资金实力、研发能力、产品质量以及服务优质的第一梯队企业将持续发展，行业中龙头企业将会逐步确定市场地位，并逐步提升市场占有率。

  公司围绕水固协同的发展战略，立足于原有的垃圾渗滤液处理及有机固废处置业务，充分利用资本市场提供的多元化融资渠道及工具，通过产业并购的方式，迅速切入有机垃圾处置这一快速增长的蓝海市场，将有机垃圾处置业务打造成为新的利润增长点，进一步丰富公司环保产业链布局，强化公司环境整体解决方案提供商的市场竞争力，提升公司行业地位。

  环保行业与生物技术、新能源、新型材料、大数据、人工智能等领域协同纵深发展，将真正促进环保技术创新突破瓶颈，加速环保产业的转型和升级。

  2020年，习主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上的讲话明确提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”一些新技术应用比如热解技术的出现为有机固废处置提供了一种新思路，通过对有机固废进行热解处置，不仅具有极佳的清洁性，而且还可以获得高价值的清洁燃气和燃油。有机固废热解技术不仅成本低廉，还可以获得资源化产品，便于在城镇、农村以及工业园区广泛推广，具有广阔的市场空间。

  当前我国经济社会发展同生态环境保护的矛盾仍然突出，相关企业、行业甚至地方政府都面临产业结构调整和转型升级的关键阶段。《国务院关于落实〈政府工作报告〉重点工作部门分工的意见》提出扩大有效投资，重点支持“两新一重”建设；在《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（2021-2035年）》中突出国家重大战略的生态支撑；我国生态环境领域第一支国家级投资基金——国际绿色发展基金正式揭牌运营，基金重点聚焦长江经济带沿线的绿色发展。未来环保市场将进入深度发展阶段，聚焦环保装备、环保技术、环保服务等重点领域，并且将向区域化、市场化、信息化进阶，助推工业企业、工业园区等绿色化转型。

  2020年8月，国家发改委联合住建部进一步明确生活垃圾分类目标，要求重点的46个城市2023年全面建成生活垃圾分类收集和分类运输体系，同时其他城市的分类收转运和处置各环节近年均在不断完善。未来随着46个重点城市和各地级市政策的推广和落地，将推动各城市垃圾分类系统的建设，进一步优化生活垃圾“分类、收集、运输、处理”全产业链模式。

  2021年1月4日，国家发改委正式发布《关于推进污水资源化利用的指导意见》，指导意见明确提出我国污水资源化利用的近期目标，污水资源化市场空间加速开启。

  同时，2020年度受海外疫情影响，我国大量承接海外订单，年度进出口总额达32万亿元（数据来源：《2020年国民经济和社会发展统计公报》），再创新高，且我国大量承接海外订单的趋势将长期延续。大量海外订单的承接进一步推动我国工业化进程的加速，同时，随着国家政策的强力支撑、国家环保投资力度加大等因素驱动下，固废处理行业需求得到进一步释放。而国内工业固废综合利用率2012年-2019年呈现波动下滑，我国工业固体废物的综合利用存在明显的提升空间。未来受工业订单增长、固废综合利用率提升双重因素影响，固废资源化进程将加速发展。

  报告期内，公司实现营业总收入79,760.74万元，同比增长3.08%；归属于母公司股东净利润12,639.28万元，同比增长1.50%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,110.26万元，同比减少28.31%。

  详见本报告第十一节财务报告 五、重要会计政策及会计估计 43.其他重要的会计政策和会计估计各项描述

  5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。本公司2020年度纳入合并范围的子公司为5户，2020年度合并范围增加3家子公司，处置1家子公司，子公司清单如下：

  本期子公司的明细情况详见本节八、合并范围的变更和本节九、在其他主体中的权益。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2021年3月30日以电话会议的方式召开，会议通知已于2021年3月24日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事4名，实到4名，本次会议由监事会主席高年林主持。会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

  监事会认为：公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《南京万德斯环保科技股份有限公司公司章程》《南京万德斯环保科技股份有限公司监事会议事规则》等规定的要求，认真履行监事会的职责，依法行使监督职权，维护了公司股东的合法权益。

  监事会认为：公司2020年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2020年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2020年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

  监事会认为：公司《2020年度财务决算报告》包含公司资产、收入、利润等数据，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。

  监事会认为：公司2021年度经营总体规划，是在充分考虑公司业务的可持续稳健发展前提下，结合当前国内外经济形势、行业现状与公司的经营能力所制定，符合公司的实际情况和未来发展规划。

  监事会认为：公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-014）。

  （六）审议并通过了《关于〈2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

  监事会认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金基本情况、管理情况、实际使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《南京万德斯环保科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告公告》（公告编号：2021-015）。

  监事会认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《南京万德斯环保科技股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

  监事会认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，同意公司聘任其为公司2021年度审计机构。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-016）。

  监事会认为：公司制定的薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司监事的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

  根据财政部2018年12月7日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）要求，公司拟自2021年1月1日起执行修订后的《企业会计准则第21号——租赁》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

  公司于2021年3月30日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》。2020年度公司拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

  经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为126,392,800.63元，期末可供分配利润为308,564,186.03元。根据公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会审议决定，公司2020年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

  我国环保行业发展起步较晚，仍处于快速发展阶段。环保行业的子行业和细分市场较多，与之相关的服务商众多。垃圾污染治理和水污染治理行业大部分企业规模较小，受制于研发能力和资金实力等因素，部分规模较小的企业主要从事技术含量相对较低的业务，整个市场较为分散，企业数量较多，行业集中度相对较低。随着我国环保意识的不断深入，国家环保监管力度不断加大，垃圾污染和水污染治理行业将持续得以发展，市场规模将在相当长的时期内不断扩大，行业内将呈现资源不断整合、跨区域发展不断深入的趋势。

  公司所处行业为技术密集型行业，需要针对性地选择不同污染治理技术、装备并科学组合使用，因此对环保企业的核心技术、装备与集成水平要求较高。随着行业的快速发展，公司需要投入充足的研发力量布局产业，开拓市场，以保障公司技术领先性并获得持久发展。

  公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境整体解决方案，主营业务聚焦有机垃圾业务板块、工业废水业务板块。公司主要客户为各地的环卫或城管部门下设的国有城建单位、市政单位、水务公司及各类工业企业等。根据客户的真实需求与项目特点，公司开展个性化系统方案设计，进行成套装备与集成，在经过项目系统整体调试与验收后，为客户提供环境污染治理解决方案。

  由于部分垃圾污染和水污染治理业务周期相对较长，且政府类客户内部审批流程较多，公司需要平衡资金的运用。同时，公司目前处于相对快速发展阶段，需要投入大量资金用于技术研发及市场开发，以提高公司的市场占有率及核心竞争力。

  2020 年公司实现营业收入797,607,372.85元，归属于上市公司股东的净利润为126,392,800.63元，公司盈利能力不断增强，整体财务状况向好。

  公司拟向宁显峰等17名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的北京时代桃源环境科技股份有限公司81.45%股权。同时，公司拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易中公司以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100.00%（以下简称“本次交易”）。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于公司、标的公司补充流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。如有不足的部分由公司以自有资金或自筹资金支付。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

  考虑到公司未来存在本次交易事项的相关费用，加之承接业务订单、产品技术研发和市场推广等需要资金，为保障本次交易顺利进行以及公司业务的稳健发展，有效降低财务费用，同时增强公司抵御风险的能力，拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

  公司2020年度未分配利润主要拟用于本次交易事项的相关费用。2021年，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，本着有利于公司发展和投资者长期回报的角度，积极落实公司的利润分配政策。

  公司于2021年3月30日召开第二届董事会第二十次会议，本次会议审议并通过了《关于2020年度利润分配的议案》，结合公司实际情况、为保障公司业务的稳健发展，拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

  基于公司本次交易需要大量资金支撑，公司2020年度利润分配预案，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定；该预案充分考虑了公司当前的经营状况和未来的发展预期，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。同意公司2020年度利润分配预案，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

  公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。该事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2020年度利润分配预案，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的要求，南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称：“万德斯”、“本公司”或“公司”）董事会编制了截至2020年12月31日止的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  经中国证券监督管理委员会《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2767号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股(A股) 21,249,461股，每股面值1.00元，每股发行价25.20元，共募集资金人民币535,486,417.20元，扣除承销费等发行费用（不含税）人民币54,096,335.16元，本公司募集资金净额为人民币481,390,082.04元。2020年1月8日，广发证券股份有限公司将扣除尚未支付的承销保荐费39,733,092.16元（不含税37,484,049.20元）后的余额495,753,325.04元分别汇入本公司在北京银行股份有限公司南京江宁支行（账号31497526）259,569,641.42元、江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行（账号0009160）236,183,683.62元。2020年1月8日，本公司已将被广发证券股份有限公司扣除的承销保荐费对应的增值税税额2,249,042.96元从自有资金账户汇入北京银行股份有限公司南京江宁支行（账号31497526）。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具中天运[2020]验字第90001号）《验资报告》。

  截至2020年12月31日，募集资金余额为22,444.45万元，具体存放情况如下：

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规，公司制定了《募集资金管理制度》，并在日常募集资金管理中严格执行上述有关法律法规及公司规定。自募集资金到位以来，公司严格按照办法的有关规定存放、使用及管理募集资金。

  公司及保荐机构广发证券股份有限公司于2020年1月6日，与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行、北京银行股份有限公司南京分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，2020年12月21日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式及延期的议案》，根据会议决议，公司拟变更募集资金投资项目“环保装备集成中心及研发平台建设项目”的实施主体、实施地点、实施方式并延期。实施主体方面，由“公司实施”变更为“环保装备集成中心部分由公司全资子公司南京万德斯环保有限公司实施、研发平台建设部分由公司实施”；实施地点方面，由“南京市江宁区乾德路57号”变更为“南京市江宁区天印大道以东、科宁路以南、德普达项目以西、多伦科技以北及南京市江宁区知行路以西、宁龙路以东、美的建发地块以北”，具置按有关部门出具的用地红线界定，以最终取得的土地证地址为准；实施方式方面，新增获取土地使用权内容，增加建设面积并变更项目预算。由于公司相关募投项目拟进行上述调整变更，且结合目前公司募投项目的实际建设情况、投资进度，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司拟将变更后的募投项目的完工时间延期至2023年1月。因本项目“环保装备集成中心”部分交由公司全资子公司南京万德斯环保有限公司实施，公司董事会已授权董事长或其授权人士根据本次变更情况和实际需求具体办理子公司募集资金专项账户的开立、募集资金专户监管协议签署、根据募投项目进度由公司向子公司注资或借款等相关事项。截至2020年12月31日，公司尚未开立子公司募集资金专项账户及签署募集资金专户监管协议。本次变更不涉及变更募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

  截至2020年12月31日，上述协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

  注1：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后“累计投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  2020年6月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金16,491,908.35元置换以自筹资金预先支付的部分发行费用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对该置换事项进行了鉴证，并出具了《关于南京万德斯环保科技股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90352号）。截至2020年6月30日，上述募集资金已全部置换完毕。

  公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的重大情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。总部设在北京，在新疆、天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑龙江、海南、江西、江苏、河北、无锡、厦门、贵州、云南、安徽等地设有二十四家分所，在香港设有成员所，2008年加入华利信国际，成为其成员所。

  中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），曾从事证券服务业务。此外，中天运还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。

  名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所（以下简称“中天运江苏”）

  资质证书：中天运江苏拥有会计师事务所执业证书（编号：1），是江苏省注册会计师协会评定的4A级会计师事务所。

  中天运首席合伙人为祝卫，现有合伙人71人。截至2020年末有注册会计师694人，较2019年末增加7人。现有签署过证券服务业务审计报告的注册会计师300余人。

  2019年度经审计的收入总额为64,096.97万元、审计业务收入为44,723.45万元，证券业务收入为13,755.86万元。

  2020年度上市公司审计客户家数53家，涉及的主要行业包括制造业，文化、体育和娱乐业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，水利、环境和公共设施管理业等，审计收费5,991万元。中天运具有公司所在行业审计业务经验。

  根据财政部及中注协的相关规定，中天运总分所由总所统一购买职业责任保险金，截止2020年末，事务所职业责任保险累计赔偿限额30,000.00万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  中天运近三年因执业行为受到行政处罚 1次、监督管理措施7次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。

  项目合伙人蔡卫华，中国注册会计师，从业经历：2007年6月至2018年1月在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作；2018年2月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为江苏神通阀门股份有限公司（证券代码：002438）、鹏鹞环保股份有限公司（证券代码：300664）、亿嘉和科技股份有限公司（证券代码：603666）、无锡路通视信网络股份有限公司（证券代码：300555）、南京奥联汽车电子电器股份有限公司（证券代码：300585）、南京万德斯环保科技股份有限公司（证券代码：688178）等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为13年。

  质量控制复核人贾丽娜，中国注册会计师，从业经历：1994年7月至2017年11月在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（原江苏会计师事务所）从事审计工作；2017年12月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为林海股份有限公司（证券代码：600099）、江苏联环药业股份有限公司（证券代码：600513）、汇鸿集团股份有限公司（证券代码：600981）、华泰证券股份有限公司（证券代码：601688）、泰尔重工股份有限公司（证券代码：002347）、江苏神通阀门股份有限公司（证券代码：002438）、南京新联电子股份有限公司（证券代码：002546）、南京健友生化制药股份有限公司（证券代码：603707）、莱绅通灵股份有限公司（证券代码：603900）、南京药石科技股份有限公司（证券代码：603666）、南微医学科技股份有限公司（证券代码：688029）、南京万德斯环保科技股份有限公司（证券代码：688178）等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为26年。

  本期签字会计师曹莹，中国注册会计师，从业经历： 2016年11月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为鹏鹞环保股份有限公司（证券代码：300664）、莱绅通灵股份有限公司（证券代码：603900）、南京万德斯环保科技股份有限公司（证券代码：688178）、亿嘉和科技股份有限公司（证券代码：603666）等上市公司提供上市审计、财报审计、内控审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为5年。

  项目合伙人蔡卫华、质量控制复核人贾丽娜和本期签字会计师曹莹最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施等，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  审计收费原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的承担，综合考虑参与工作人员的经验和级别、本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素定价，确定最终的2021年度审计费用为80万元（含税），其中年报审计收费65万元，内控审计收费15万元。

  公司于2021年3月29日召开第二届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》，鉴于中天运具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在公司2020年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作。因此，同意公司董事会继续聘任中天运作为公司2021年度的审计机构。

  公司独立董事已事前认可，同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表独立意见。内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）上的《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  公司于2021年3月30日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》，同意公司拟继续聘任中天运为公司2021年度审计机构，并提交公司2020年度股东大会审议。

  （四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  本次提交股东大会审议的议案皆已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，相关内容详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。公司将在2020年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）刊载《2020年年度股东大会会议资料》。

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）登记地点：南京万德斯环保科技股份有限公司一楼会议室（南京市江宁区乾德路57号）。

  （1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

  （2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

  2、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。企业股东或企业股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：

  （1）企业股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

  （2）企业股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

  3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

  4、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为企业的，应当加盖企业公章并由其法定代表人/执行事务合伙人签署。（授权委托书格式详见附件1）

  5、公司股东可按以上要求以信函、传真的方式来进行登记，信函到达邮戳和传线，信函、传真中需注明股东联系人、联系方式及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电线、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。

  1、为配合当前防控新冠病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

  2、需参加现场会议的股东及股东代表应采取比较有效的保护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

  （二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带相关证件（具体实际的要求见“五、会议登记方法（三）登记方式”），以便验证入场。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。